導讀：很多當事人（公司股東）都認為，公司負債后，只要股權轉讓出去，公司的債務就和他沒有任何關系了，但是律師今天告訴您，作為創始股東的瑕疵出資不因股權轉讓而免除出資義務。

相關法條

《公司法》司法解釋三第十八條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。

【裁判要旨】

有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，其補足出資的法定義務不因股權轉讓、受讓股東承諾承擔責任而免除。

【案情簡介】

甲公司注冊資本1000萬元，兩位自然人股東趙某、錢某各持50%股權。公司設立時，用于驗資的資金來源于專門代墊資金的公司。在驗資完成之后，甲公司遂通過借款等名義將1000萬元歸還給墊資的第三人。之后，趙某因與錢某產生分歧，決定將股權轉讓給孫某，雙方在股權轉讓協議中約定，趙某完全退出公司經營管理，不再享有股東權利，對公司債權債務不再承擔責任，孫某受讓股權后繳足出資。協議簽訂后，雙方辦理了工商變更登記，甲公司在股東會決議中亦載明要求孫某在限定期限內補足出資。之后，孫某未補足出資。

甲公司向法院提起訴訟，要求原股東趙某向甲公司履行補足出資義務。趙某抗辯稱：向公司負有出資義務的應當是公司股東，其已不再是甲公司股東，對甲公司已不負有出資義務；股權轉讓時對于出資未到位這一事實，受讓股東孫某知曉并承諾履行補足義務，即使原股東負有補足義務，也已經轉讓至新股東名下；甲公司對前述情況清楚并接受，故已無權再要求原股東趙某承擔補足出資的義務。

法院生效判決認為，有限責任公司股東對公司的出資義務為法定義務。未盡出資義務即轉讓股權，轉讓股東的出資義務并不因此而免除，公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。受讓股東孫某承諾補足出資，公司曾要求受讓股東補足出資，均不能構成對原股東趙某法定義務的免除。

遂判決：趙某向甲公司履行補足出資的義務。

【案例意義】

實踐中有限責任公司出資不到位的情形并不少見，而瑕疵出資股權的轉讓涉及到補足出資責任主體的法律問題。由于對出資不實之法律責任不夠重視，實踐中不少人對其中的問題，如補足出資義務是否隨股權轉讓一并轉移等，認識不清；有的投資者對其中的法律風險警剔性不高，受讓股權后還來不及經營即已陷入出資不實的糾紛中；部分不誠信的投資者甚至試圖通過股權轉讓金蟬脫殼，企圖從出資義務中逃之夭夭。

通過本案例需要澄清的是，股東的出資義務是法定義務，股權轉讓時如存在出資不實情形，原股東的補足出資義務不因股東身份尚失而免除；且因該義務的履行涉及到公司債權人利益的保護，包括受讓股東、公司在內的任何人，均無權免除該項法定義務。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條規定，受讓股東知曉并承諾由其補足出資的，相關的法律后果是出讓股東與受讓股東對于補足出資義務應向公司承擔連帶責任；公司可以選擇向兩者中任何一個主張權利，亦可要求兩者承擔連帶責任。

另強調，如果受讓股東明知股權存在瑕疵仍受讓的，無權在接受股權后再要求出讓股東補足出資，有權要求的主體為公司或公司債權人等其他主體。

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韓琪，男，專業律師，注冊企業風險管理師，注冊心理咨詢師。2003年畢業于貴州大學。其后將專業方向著眼于各大、中型企業的法律風險控制與管理領域，通過將法律與公司管理(MBA)、財務(CPA)、稅務(CTA)的專業知識融合后，提出系統的法律風險控制與管理方法。2006年，擔任上市公司貴州益佰制藥的法律風險控制顧問，2008年擔任貴州元和天成能源集團股份有限公司的法律風險顧問，2011--2013期間，擔任數家藥品生產企業以及貿易公司、房地產企業的常年法律顧問。韓琪律師在企業風險控制與管理方面的獨到見解，為很多企業提出了許多優秀的風險管理的措施和方案，為企業的經營生產提供有力的保障。

2012年，韓琪律師到北京進修，完成了注冊企業風險管理師(CERM)課程的學習并取得了國家人保部頒發認證的注冊企業風險管理師認證。善于利用企業、行業、社會資源搭建融資平臺，為企業的發展提供資金與風險防范。

常年擔任貿易公司、制藥企業、能源集團公司、融資擔保公司等法律風險顧問。潛心研究中國企業國際貿易、IPO企業上市、私募、資本運營等專業法律知識，并能提供以上專項法律服務。辦理常規民商事法律糾紛，借款糾紛、勞動爭議案件、離婚案件、交通肇事賠償糾紛、醫療事故賠償糾紛、侵權糾紛，刑事案件、行政案件等，常年為企業和個人提供法律援助服務。