編者按：隨近日，相城法院審結一起涉一人公司買賣合同糾紛案件。股東受讓一人公司后，對非其經營期間的債務，不能證明公司財產獨立于個人財產時，應對公司債務向債權人承擔連帶清償責任。

案情簡介

2016年，原告A公司共計向被告B公司供貨180余萬元。被告B公司為一人有限責任公司，成立時的股東及法定代表人為紀某松，2017年股東及法定代表人變更為紀某娥。被告公司未按期支付貨款，原告催討未果，故起訴至法院，要求被告公司支付貨款，并要求被告公司現任法定代表人紀某娥對被告公司的欠款承擔連帶責任。被告公司及被告紀某娥未到庭應訴和答辯。

法院審理

法院經審查認為：根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

被告紀某娥作為一人有限責任公司的股東，應舉證證明公司財產獨立于其個人財產，否則應對公司債務承擔連帶責任。被告紀某娥未到庭參加訴訟，亦未提供相應證據證明公司財產獨立于股東自己的財產，視為其放棄應訴抗辯及舉證權利，應自行承擔相應的不利法律后果。

被告公司系一人有限責任公司，雖案涉債務形成于被告紀某娥擔任B公司股東之前，但被告公司的案涉債務始終存在，并未清償，也不會因為公司內部股權轉讓而歸于消滅。公司內部股權、資本變更并不影響其主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受，故被告紀某娥作為被告公司的獨資股東，其未能舉證證明被告公司資產獨立于其個人財產，應對被告公司的案涉債務承擔連帶責任。

法官說法

《公司法》對一人公司設立的規定，對于促進中小企業的發展進步，鼓勵自主創業，擴大就業，活躍經濟等方面產生積極影響。

一人公司最大的特點在于股東人數僅有一人，為防止一人公司的股東濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，《公司法》第63條規定了一人公司法人人格否認制度，即有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

如果設立一人公司，要想避免法律風險，最好的做法就是健全財務會計制度；在受讓一人公司股權時，應具有基本的審慎義務，核實公司的出資情況、經營情況、財務狀況等，避免受讓股權后的股東在無法證明公司財產獨立于自己的財產時，對受讓股權前的公司債務承擔連帶責任。

來源：江蘇高院

更多專業法律咨詢，請撥打韓琪律師電話：15902602747。

【免責聲明】：

本公眾號對轉載、分享的內容、陳述、觀點判斷保持中立，不對所包含內容的準確性、可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保證，僅供讀者參考!

【版權聲明】：

本文經由智飛微管家編輯上傳，圖文轉載于網絡，版權歸原作者所有，僅供學習參考之用，禁止用于商業用途，如有異議，請聯系。

韓琪，男，專業律師，注冊企業風險管理師，注冊心理咨詢師。2003年畢業于貴州大學。其后將專業方向著眼于各大、中型企業的法律風險控制與管理領域，通過將法律與公司管理(MBA)、財務(CPA)、稅務(CTA)的專業知識融合后，提出系統的法律風險控制與管理方法。2006年，擔任上市公司貴州益佰制藥的法律風險控制顧問，2008年擔任貴州元和天成能源集團股份有限公司的法律風險顧問，2011--2013期間，擔任數家藥品生產企業以及貿易公司、房地產企業的常年法律顧問。韓琪律師在企業風險控制與管理方面的獨到見解，為很多企業提出了許多優秀的風險管理的措施和方案，為企業的經營生產提供有力的保障。

2012年，韓琪律師到北京進修，完成了注冊企業風險管理師(CERM)課程的學習并取得了國家人保部頒發認證的注冊企業風險管理師認證。善于利用企業、行業、社會資源搭建融資平臺，為企業的發展提供資金與風險防范。

常年擔任貿易公司、制藥企業、能源集團公司、融資擔保公司等法律風險顧問。潛心研究中國企業國際貿易、IPO企業上市、私募、資本運營等專業法律知識，并能提供以上專項法律服務。辦理常規民商事法律糾紛，借款糾紛、勞動爭議案件、離婚案件、交通肇事賠償糾紛、醫療事故賠償糾紛、侵權糾紛，刑事案件、行政案件等，常年為企業和個人提供法律援助服務。